Alles over het VoF contract: dit moet je weten!

De vennootschap onder firma (VOF)

Een Vennootschap onder Firma is een soort eenmanszaak die door meer dan één persoon (vennoot) wordt opgericht onder een gemeenschappelijke naam. Elke vennoot moet iets inbrengen, dat is meestal geld, maar mag ook bestaan uit arbeid en/of goederen. Een VOF is geen rechtspersoon waardoor de vennoten hoofdelijk aansprakelijk gehouden kunnen worden en er een beroep kan worden gedaan op het privévermogen. Dit is één van de grote verschillen met andere rechtsvormen. Hieronder bespreken we de belangrijkste verschillen.

De belangrijkste verschillen

Eenmanszaak vs VoF

Het woord zegt het al, een eenmanszaak heeft slechts één eigenaar. Een VOF daarentegen heeft minimaal twee eigenaren. Dat is eigenlijk het enige verschil. Als je met twee vennoten deelneemt in een VOF en er een vennoot uittreedt (dit betekent dat een vennoot stopt), dan blijft de ander met een eenmanszaak achter. Eén of twee eigenaren heeft in de praktijk natuurlijk praktische gevolgen: je wilt dingen onderling afspreken, vastleggen en verdelen. Daar gebruik je een VOF overeenkomst voor.

BV vs VoF

1) Hoofdelijke Aansprakelijkheid

Een BV is een rechtspersoon. Deze rechtspersoon kan net als een persoon van vlees en bloed aansprakelijk zijn voor fouten die gemaakt worden. Zolang je als eigenaar van de BV niks geks doet, kan je eigenlijk niet privé aansprakelijk worden gesteld. Voor een VOF geldt dit niet. Een VOF is geen rechtspersoon. Alle vennoten van de VOF zijn met hun privévermogen voor 100% hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de VOF. Dat betekent dus dat iedere schuldeiser ervoor kan kiezen bij jou de gehele schuld te innen als de VOF geen verhaal biedt, ook als jij vindt dat de andere vennoten eigenlijk verantwoordelijk zijn voor de ontstane schuld. Een kanttekening hierbij is wel dat het moet gaan om vennoten met bevoegdheid. Wanneer de VOF in de problemen is geraakt door een onbevoegde vennoot, kan de andere vennoot niet aansprakelijk worden gesteld.

2) Fiscaal voordelig

Een BV is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het belastingtarief ligt op 19 tot 26%. Daarnaast keert de eigenaar van een BV zichzelf verplicht een salaris uit waarover hij inkomstenbelasting af moet staan. Er bestaan dus twee heffingsmomenten bij twee verschillende rechtssubjecten (de vennootschap en de ondernemer erachter) op een verschillende wijze.

De winst behaald door een VOF wordt belast voor de inkomstenbelasting in box 1. Deze box heeft een progressief tarief wat betekent dat je naar verhouding meer belasting gaat betalen als je inkomen hoger wordt. Het hoogste tarief is 49,5%. Als eigenaar van een VOF geldt dat je als (startende) ondernemer gebruik maken van de ‘startersaftrek' en ‘zelfstandigenaftrek' in de inkomstenbelasting. Er bestaat dus een zogenoemd ‘omslagpunt. Dit omslagpunt ligt tussen de €100.000 en €120.000 winst per jaar. Haal je dit niet? Dan is een VOF fiscaal gezien de meest aantrekkelijke vorm. Je kunt er alsnog voor kiezen om te ondernemen vanuit een BV omdat dat aantrekkelijk is vanwege aansprakelijkheidsbeperking, maar dat moet je zelf even inschatten.

Oprichting handelsregister

Zoals eerder aangegeven moet iedere vennoot iets inbrengen in de vorm van geld, arbeid en/of goederen. De VOF moet om te kunnen handelen worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Een VOF akte opstellen is niet verplicht, maar het is wel sterk aan te raden om belangrijke zaken in het VOF contract vast te leggen. Zo kan onder andere zwart op wit beschreven worden wie wat heeft ingebracht en kan worden geregeld hoe de winstverdeling zal zijn en wat de bevoegdheden zijn van iedere vennoot. Onaangename verrassingen kunnen dus eenvoudig worden voorkomen. Wil je hier meer over weten? Lees dan hier verder.

Het VOF contract

Een VOF contract is dus eigenlijk onmisbaar, want met zo'n VOF overeenkomst leg je afspraken schriftelijk vast. In een VOF overeenkomst staan duidelijke afspraken over de samenwerking tussen de vennoten. Deze onderlinge afspraken gaan vooral over situaties wanneer een vennoot wil uittreden en de overige vennoten door willen gaan of wanneer de VOF volledig ontbonden wordt. Denk verder ook aan afspraken rondom een concurrentiebeding of nieuwe vennoten. En, wat gebeurt er bijvoorbeeld met de uitgetreden vennoot? Het is aan te raden om afspraken te maken over het redelijke opzegtermijn en over of de uitgetreden vennoot aansprakelijk blijft. Naast dit soort afspraken staan er vaak ook afspraken in over de winstverdeling. Zo kan er bijvoorbeeld worden afgesproken dat vennoten maandelijks al een voorschot op hun winstaandeel kunnen krijgen. Winst hoeft niet altijd gelijk verdeeld te worden, maar kan verdeeld worden naar de verrichte arbeid. Als laatste is het belangrijk om te weten dat een vennoot vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft. Hierdoor kunnen vennoten altijd in naam van de VOF handelen, mits anders is afgesproken in de VOF overeenkomst.

Beëindiging

Bij een VOF spreken we van ontbinding wanneer deze wordt beëindigd. Hoe dat precies te werk gaat hangt af van wat er bij oprichting in de overeenkomst is geregeld. Staat hier niks over? Dan wordt de VOF automatisch ontbonden wanneer een van de vennoten de VOF uitschrijft bij de KVK. Het VOF contract kan nog andere situaties noemen met ontbinding als gevolg, maar kan bijvoorbeeld ook de opzegtermijn regelen. Na ontbinding heeft iedere vennoot - nadat de schuldeisers zijn betaald - recht op een deel van de winst. Wat de precieze winstverdeling is moet blijken uit de overeenkomst. Is daar niks in geregeld, dan krijgt iedereen zijn inleg terug en daarnaast een evenredig aandeel van de winst ten opzichte van zijn inleg. Het spreekt voor zich dat hierover veel onenigheid kan ontstaan. Een VOF overeenkomst is derhalve - nogmaals - geen overbodige luxe.

Firm24 helpt je!

Een VOF contract geeft jou als ondernemer meer zekerheid. Bij Firm24 helpen wij je graag met het laten opstellen van een VOF contract. Zo weet je zeker dat jouw VOF overeenkomst juridisch correct is. Bij ons kan je terecht voor een persoonlijk adviesgesprek, het laten opstellen van een VOF contract via een template generator of een op maat opgesteld VOF contract door een jurist. Via deze link vind je alle informatie een VOF contract! Of lees een interessante blog over de belangrijke risico's die je moet afdekken bij het starten van een VOF.