Wat is een Stichting Administratiekantoor?

Een Stichting Administratiekantoor (STAK) is een stichting die wordt opgericht om de twee rechten van een aandeel los te koppelen: namelijk, het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders en het recht op dividenduitkering (uitkering van een deel van de winst).

Wat is certificering van aandelen?

De Stichting Administratiekantoor verkrijgt de zeggenschap over de aandelen. Je kunt een bepaald percentage van de aandelen certificeren of alles. Als ondernemer kun je zelf plaatsnemen in het bestuur van deze stichting en zo het stemrecht uitoefenen. De aandelen worden vervolgens omgezet in certificaten, die alleen recht geven op dividenduitkering. Zo zorg je ervoor dat je alle zeggenschap kunt behouden, maar de dividenduitkering kan toedelen aan iemand anders, bijvoorbeeld je kinderen of werknemers.

Wat is de relatie tussen de Stichting Administratiekantoor kan en de BV?

Sinds het introduceren van de aandelen zonder stemrecht is er een duidelijk instrument gecreëerd waarmee zeggenschap en dividend in de B.V. van elkaar kunnen worden gescheiden. De STAK houdt de aandelen van de B.V. en geeft op haar beurt weer certificaten uit die enkel recht op dividend geven.

Wat kun je met een Stichting Administratiekantoor?

Een STAK biedt aandeelhouders de mogelijkheid om de juridische en economische rechten van aandelen te splitsen. Het economische winstrecht en het juridische stemrecht, waar aandeelhouders normaliter beide over kunnen beschikken, worden gescheiden door de aandelen te certificeren. Het stemrecht blijft bij het bestuur van de STAK. Het winstrecht wordt gekoppeld aan de certificaten. Deze kun je vervolgens overdragen aan de personen die je wilt betrekken bij de onderneming. Goede bijkomstigheid is dat certificaten onderhands kunnen worden geleverd. Dat betekent dat dit zonder tussenkomst van de notaris kan. Dit scheelt aanzienlijk in kosten. Een aandelenoverdracht kost namelijk al snel meer dan € 700 excl btw.
Magneet

Hoe werkt een dividenduitkering van de BV bij het Stichting Administratiekantoor?

Waar de STAK aandelen in het certificaathouders register beheert voor de certificaathouders, houden de reguliere aandeelhouders nog steeds hun aandelen zelf. Zo zal de STAK dividend doorstorten naar de certificaathouders en zal het bestuur van de STAK het stemrecht houden in plaats van de certificaathouders. De stichting heeft zelf dus geen aandelen.

Kun je voorwaarden verbinden aan het verkrijgen van certificaten?

Ook biedt een STAK de mogelijkheid om de voorwaarden waaronder de certificaten worden uitgegeven te bepalen. Zo kunnen de voorwaarden van een STAK een verplichting tot teruggave van de certificaten inhouden voor de ontvanger onder bepaalde voorwaarden of kan er een vervreemdingsverbod worden opgenomen. Dit is een vergelijkbare regeling zoals de aanbiedingsregeling is vastgelegd in de statuten voor de reguliere BV. Dit zie je bijvoorbeeld bij een STAK die je opzet voor een werknemersparticipaties programma.

Wanneer is het handig om aandelen te certificeren?

Het certificeren van aandelen kan in bepaalde situaties zeer voordelig zijn. Hieronder zie je de meest voorkomende.

Anonimiteit
Uit privacy overwegingen kun je ervoor kiezen om de aandelen te certificeren. Via een STAK kun je voorkomen dat jouw financiële gegevens eenvoudig te achterhalen zijn. Let wel op dat met de komst van het UBO-register dit lastiger zal zijn.
Werknemers belonen en binden
Goede werknemers kun je op verschillende manieren belonen. Certificaten zijn werknemersparticipatie zeer geschikt. Je behoudt zelf het stemrecht en geeft (kleine) percentages van het winstrecht via certificaten aan werknemers.
Waarborgen continuïteit van de onderneming

Waarom zou je kiezen voor een Stichting Administratiekantoor?

Een STAK heeft verschillende voordelen voor ondernemers. De belangrijkste van de voordelen is het gemak waarmee werknemersparticipaties tot stand kunnen worden gebracht, zonder dat het risico wordt gelopen dat een werknemer de onderneming direct verlaat. Dat zou wel het geval zijn wanneer een werknemer aandelen zou ontvangen. Immers, eigendom is een van de sterkste rechten uit de wet. Bij een STAK blijft het juridisch eigendom echter bij de stichting. De werknemer ontvangt de economische rechten, maar alleen voor de periode dat hij/zij bij de organisatie betrokken blijft. Mocht de werknemer toch vertrekken, dan kun je in de voorwaarden laten opnemen dat de certificaten moeten worden aangeboden tegen de uitgiftewaarde. Bij aandelen zou dit niet mogelijk zijn, tenzij dit expliciet is opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst. De STAK is dus een mooie mogelijkheid om waardevolle werknemers sterker aan je onderneming te binden.

Een bijkomend voordeel bij de werknemersparticipaties is dat de certificaathouders geen stem- of vergaderrechten hebben. Immers, de stichting oefent deze rechten uit. Dit is voornamelijk handig wanneer je veel werknemers op verschillende momenten een klein aandelenpercentage wilt geven.

Een ander groot voordeel is de anonimiteit. Aandeelhouders staan in de KvK geregistreerd en zijn terug te vinden in de oprichtingsakte. Voor certificaathouders geldt dit echter niet. De houder van een certificaat heeft slechts economisch recht en dus geldt er geen opnameverplichting in het Handelsregister. Zelfs een persoon die 100% van de economische rechten houdt staat nergens geregistreerd. Daar komt verandering in. Heb je meer dan 25% van de certificaten dan wordt je opgenomen in het UBO-register welke te raadplegen is door de Belastingdienst, financiële instellingen en overheden.

Wat zijn de voordelen van certificering aandelen?

Certificaten kunnen worden uitgegeven zonder tussenkomst van een notaris.
Certificaathouders worden niet vermeld in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (anonimiteit)
Benoeming opvolgende bestuursleden statutair geregeld.
Waarborgen continuïteit van de onderneming.
De STAK zal zelf niet als bedrijf uitvoerend zijn dus niet belastingplichtig.

Wat zijn de nadelen van certificering aandelen?

Certificering van aandelen kan in bepaalde situaties leiden tot belangheffing van de belastingdienst.
Het is voor een BV niet meer zo toepasselijk door de in 2012 ingevoerde BV-recht
Er mag geen onderneming worden gedreven vanuit de STAK, vanuit fiscaal oogpunt wordt dat dan gezien als een BV.

Hoe werkt de oprichting van een Stichting Administratiekantoor?

Het oprichten van een STAK begint met het oprichten van een stichting. Echter, een STAK stichting oprichten is slechts de eerste stap. Wanneer een STAK is opgericht, dan bestaat de mogelijkheid om certificaten uit te geven. Deze certificaten moeten echter eerst in het leven worden geroepen. Dit kan alleen een notaris, door een akte van certificering te passeren. Daarnaast moeten de voorwaarden voor de certificaathouders worden vastgesteld. Ook dit moet verplicht per notariële akte. De voorwaarden zijn in de regel niet standaard, maar moeten per stichting worden vastgesteld. Dat houdt in dat hier echt veel kosten door de notaris gemaakt gaan worden.

Hoe richt je een Stichting Administratiekantoor op met een nieuwe BV?

Je kunt eenvoudig een nieuwe BV oprichten en direct de aandelen certificeren. Juridisch gezien wordt eerst de BV opgericht. Daarna worden de gewenste aandelen gecertificeerd. Wil je certificaten (in de toekomst) uitdelen aan werknemers? Neem dan een groot aandelenkapitaal in de BV. Hiermee zorg je ervoor dat je werknemers flexibel kleine percentages kunt geven. Een handig aantal is 100.000 aandelen van € 0,01. Hierdoor hoef je slechts eenmaal een X aantal aandelen te certificeren en niet opnieuw aandelen uitgeven en certificeren (hoge notariskosten).

Hoe richt je een Stichting Administratiekantoor op met een bestaande BV?

Wanneer je de aandelen van een bestaande BV wilt certificeren dien je goed op te letten of er genoeg aandelen zijn voor de toekomstige plannen. Wil je werknemers belonen maar heb je een BV met 120 aandelen van €0,01, dan is het wellicht handig om meer aandelen uit te geven en deze te certificeren. Zo kun je werknemers kleine percentages geven.

Wat kost het oprichten van een Stichting Administratiekantoor?

Door deze extra notariële handelingen ten opzichte van een reguliere stichting kunnen wij een STAK oprichten vanaf €1499,- ex. btw. Hierbij uiteraard in gedachten houdend dat de voorwaarden zo uitgebreid (en dus zo duur) kunnen zijn als je wilt.

Wat zijn de fiscale gevolgen van een Stichting Administratiekantoor?

Bekijk je de STAK fiscaal, dan komen hier geen bijzondere complicaties bij kijken. De uitgekeerde dividenden worden immers binnen een bepaalde tijd doorgestort naar de certificaathouders, verder beheert de STAK geen grote gelden en blijft wat dat betreft dus leeg.

Wat zijn de fiscale gevolgen van certificering?

Wanneer jouw aandelen worden gecertificeerd en je ontvangt vervolgens zelf alle certificaten dan is er geen sprake van vervreemding en hoef je hier niet over af te rekenen. Draag je de certificaten over aan iemand anders zoals een werknemer dan kunnen er wel fiscale gevolgen ontstaan. Stem dit daarom ook altijd af met een fiscalist.

Kun je aandelen van meerdere BV’s certificeren via hetzelfde Stichting Administratiekantoor?

Theoretisch gezien is het mogelijk om de aandelen van meerdere BV’s te certificeren via dezelfde STAK. Echter is de certificering en bijbehorende administratie voorwaarden specifiek voor een BV. Het certificering van meerdere BV’s leidt daardoor tot specifiek maatwerk waardoor de kosten hoger uitkomen dan twee losse STAK’s op te richten.

Hoe start ik de aanvraag voor de oprichting de Stichting Administratiekantoor?

De oprichting van een STAK en certificering van aandelen verloopt via een intakegesprek met de notaris. De kosten voor het intakegesprek bedragen vanaf € 99 excl. btw. Deze kosten worden verrekend met de oprichtingskosten van de STAK. Je betaalt netto niks extra’s. Tijdens het intakegesprek stemt de notaris de plannen met je af en legt de vervolgstappen uit. We adviseren je om vóór het intakegesprek met de notaris advies in te winnen bij een fiscalist. Een STAK kan namelijk fiscale consequenties hebben voor jouw onderneming. Ben je geadviseerd? Dan kun je de aanvraag voor de oprichting van de STAK kun eenvoudig hier starten.

Ten slot (aanrader)

Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over dit onderwerp? Dat kan! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.