Cumulatief preferente aandelen: wat zijn het?

Aandelen bestaan in allerlei soorten en maten. Rechten van aandelen kunnen in sommige gevallen beperkt worden, terwijl in andere gevallen weer extra rechten aan aandelen gebonden zijn. Een voorbeeld van aandelen met extra rechten zijn de zogenaamde cumulatief preferente aandelen. Maar welke rechten heb je als aandeelhouder extra met cumulatief preferente aandelen? En waarom en wanneer zijn deze extra rechten dan handig? In dit artikel lees je alles.

Wat zijn preferente aandelen?

Normaal gesproken zijn alle aandeelhouders gelijkwaardig naar rato van inbreng. In principe wordt met inbreng bedoeld dat wanneer je 10.000 euro hebt ingebracht je 2 keer zoveel stemrecht en winst hebt dan iemand anders die 5.000 euro heeft ingebracht. Toch geven sommige aandelen de aandeelhouder extra rechten ten opzichte van andere aandeelhouders. Cumulatief preferente aandelen, ook wel cumprefs genoemd, krijgen bij de verdeling van de beschikbare winst die de onderneming heeft gemaakt, voorrang op de ‘gewone’ aandelen. Allereerst is het belangrijk dat je begrijpt wat preferente aandelen zijn. Preferente aandelen zijn aandelen waarop een vooraf vastgesteld dividend wordt uitgekeerd. Het dividend is dan dus een vast percentage over de nominale waarde van het aandeel.

Wat zijn cumulatief preferente aandelen?

Aan de cumulatief preferente aandelen is nog een extra voordeel gebonden. Deze aandelen geven dus ook het recht aan de aandeelhouder op een jaarlijks vast dividend, zoals bij preferente aandelen. Soms is de winst van de onderneming in een bepaald jaar niet hoog genoeg om het cumulatief preferente dividend aan de aandeelhouder uit te keren. In dat geval wordt het onbetaalde gedeelte van het cumulatief preferente dividend doorgeschoven naar de volgende jaren, totdat het volledige bedrag is betaald. Het vaststellen van het rentepercentage dividend bij de cumulatief preferente aandelen is niet geheel vrij, maar moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Belastingdienst.

Waarvoor worden cumulatief preferente aandelen voornamelijk gebruikt?

Een goede oplossing voor bedrijfsovername is bedrijfsopvolging door cumulatief preferente aandelen. Dit komt vrijwel uitsluitend voor in een situatie van bedrijfsopvolging van een familiebedrijf of in een situatie van een Management Buyout. Een Management Buyout is een manier van overname (van een aanmerkelijk gedeelte) van de aandelen van een onderneming door het huidige management van de onderneming, waarbij het management de onderneming al goed kent. Hierbij spelen vaak fiscale en financiële motieven een rol. Bedrijfsopvolging door cumulatief preferente aandelen brengt ook risico’s met zich mee. Deze risico’s worden later in dit artikel toegelicht.

In de praktijk kunnen zich twee situaties voordoen bij bedrijfsopvolging door cumulatief preferente aandelen:

• Situatie 1: de overdrager ruilt een geheel aan activa (de onderneming) tegen cumulatief preferente aandelen.
• Situatie 2: de werkmaatschappij zet haar gewone aandelen om in cumulatief preferente aandelen en doet ook uitgifte van gewone aandelen aan de bedrijfsopvolger. De overdrager ruilt nu dus zijn gewone aandelen tegen cumulatief preferente aandelen.

Zoals al eerder gezegd is de uitkering bij bedrijfsopvolging door cumulatieve preferente aandelen dividend, wat betekent dat er geen sprake is van rente. De ontvanger hoeft hierover dus geen belasting te betalen. Daartegenover staat dat het dividend fiscaal niet aftrekbaar is bij de BV die het dividend uitkeert. Hierbij zijn door de fiscus een aantal voorwaarden gesteld:

1. Het cumulatief preferente dividend moet daadwerkelijk betaald worden.
2. De bevoegde inspecteur bepaalt de waarde van de uitgegeven cumulatief preferente aandelen en de gewone aandelen.

Waarom cumulatief preferente aandelen?

De verdeelde winst van de onderneming onder de aandeelhouders wordt dus het dividend genoemd. Op het moment dat een bedrijf een bepaald jaar geen winst maakt, kan in dat jaar ook geen dividend onder de aandeelhouders worden verdeeld. In deze gevallen hebben de aandeelhouders van cumulatieve preferente aandelen een voordeel. Deze aandeelhouders hebben voorrang op de ‘normale’ aandeelhouders en op het moment dat in een bepaald jaar geen dividenduitkering mogelijk is, wordt in de jaren daarna het onbetaalde gedeelte betaald. Op deze manier heeft de aandeelhouder van cumulatief preferente aandelen een goed zicht op een redelijke constante stroom van ontvangsten.

Hebben preferente aandelen stemrecht?

Aandelen in een BV moeten tenminste winstrecht en/of stemrecht hebben. Normale aandelen kunnen dus winstrechtloze of stemrechtloze aandelen zijn. Een cumulatief preferent aandeel heeft altijd een winstrecht. Dit betekent niet meteen dat een cumulatief preferent aandeel ook altijd een stemrecht heeft. Cumulatief preferente aandelen kunnen wel degelijk stemrechtloos zijn. In dat geval is sprake van een aandeel zonder stemrecht, met bijzondere, financiële rechten.

Hét verschil tussen gewone en cumulatief preferente aandelen

Bij cumulatief preferente aandelen is het dividend een vast percentage over de nominale waarde van het aandeel. Dit betekent dat het dividendpercentage onafhankelijk is van de beschikbare winst van de onderneming. Bij normale aandelen kan het dividendpercentage bij elke winstverdeling anders zijn, want deze is namelijk afhankelijk van de beschikbare winst van de onderneming. Daarnaast is de overeenkomst tussen de twee aandelen dat alleen op het moment de onderneming ook daadwerkelijk winst heeft gemaakt, dividend wordt uitbetaald.

Het tweede grote verschil is zoals het woord ‘preferent’ ook al aangeeft, dat de aandeelhouders van de cumulatief preferente aandelen bij elke winstverdeling-ronde als eerst hun dividend betaald krijgen. Hierna wordt de rest van de beschikbare winst onder de andere aandeelhouders van de gewone aandelen verdeeld.

Risico’s van cumulatief preferente aandelen

Aandeelhouders van cumulatief preferente aandelen moeten rekening houden met het risico van faillissement van de onderneming. Op dat moment is namelijk de gehele investering kwijt.

Bij bedrijfsopvolging door cumulatief preferente aandelen speelt daarbij ook nog een financieel risico. De opvolger is verplicht om ieder jaar het dividend te betalen aan de overdrager. Na deze betaling wordt de overige beschikbare winst pas verdeeld over de overige aandeelhouders. Als de onderneming minder goede resultaten behaalt in één (of meerdere) jaren, geldt de jaarlijkse verplichting nog steeds. De werking van deze cumulatief preferente aandelen pakt dan vooral slecht uit bij de overige aandeelhouders.

Het risico wordt steeds groter dat de overige aandeelhouders dan nauwelijks of zelfs geen dividend ontvangen. Het kan tevens zo zijn dat als de onderneming zulke slechte resultaten behaalt, de toekomstige ontvangsten van de overdrager (de cumulatief preferente aandeelhouder) verdampen! De onderneming is slechts overgedragen op de manier waarbij er geen onmiddellijke (of een beperkte) betaling plaatsvindt, maar de betaling via de cumulatief preferente aandelen gaat. Deze betaling is dus afhankelijk van de financiële resultaten van de onderneming.

Ten slot (aanrader)

Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over de aandelenoverdracht? Dat kan! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs. Klik hier!