Managementovereenkomst
laten opstellen in 3 stappen

Een managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht. Het is een overeenkomst tussen jouw onderneming en een natuurlijk persoon of een andere onderneming die de managementtaken uitvoert in jouw onderneming. In een managementovereenkomst leg je alle afspraken tussen de twee partijen vast over de managementtaken die worden uitgevoerd in de onderneming. 

Een manager is de bestuurder van de ondernemer en daarbij verantwoordelijk voor de feitelijke dagelijkse bezigheden van de onderneming, de administratie en de financiële vastlegging. 

De manager krijgt in ruil voor de uitvoering van de afgesproken managementtaken geen loon, maar een management fee. Dit is een vergoeding voor deze taken, waarbij je het factuur aan de opdrachtnemer stuurt en hiervoor BTW in rekening brengt.

Je hebt een managementovereenkomst nodig, indien het management niet vast in dienst is bij jouw onderneming. Dit betekent dat tussen jouw onderneming en het management geen arbeidsverhouding is. De onderneming geeft namelijk middels de managementovereenkomst opdracht om de managementtaken uit te voeren. Als management ben je als opdrachtnemer daarom zelfstandig en staat niet onder het gezag van de onderneming. 

Bij een holdingstructuur wordt ook vaak een managementovereenkomst gebruikt. Een veel voorkomende structuur is namelijk dat jij (de DGA) de bestuurder bent van de persoonlijke holding en de persoonlijke holding de bestuurder is van de werk-BV. Je kan vanuit de persoonlijke holding een manager aanstellen door gebruik te maken van een managementovereenkomst. Deze managementovereenkomst wordt gesloten bij een holdingstructuur tussen jou (de DGA), de persoonlijke holding en de werk-BV. 

In een managementovereenkomst kan je de volgende onderwerpen vastleggen: 

• Wie de werkzaamheden uitvoert (een BV of een natuurlijk persoon);
• Gegevens van de opdrachtnemer en opdrachtgever;
• Omschrijving van de werkzaamheden;
• De hoogte van de vergoeding (management fee);
• Betalingstermijn;
• De duur en opzeggingstermijn van de overeenkomst;
• Afspraken omtrent ziekte en afwezigheid;
• De onkostenvergoeding voor de bestuurder;
• Aansprakelijkheid en verzekering;
• Eventueel een geheimhoudingsverklaring en/of concurrentiebeding, inclusief sanctie.

Het is belangrijk om bij het opstellen van een managementovereenkomst duidelijk en helder vast te leggen wat de verplichtingen over en weer zijn. Een managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht, waarop bepaalde regelgeving in de wet van toepassing is. Hier moet je ook aandacht aan besteden. Van veel regelgeving mag je afwijken, en moet je van tevoren dus wel goed naar kijken!

• Het management wordt alleen betaald als er is gewerkt; 
• Tijdens ziekte hoeft niet worden doorbetaald; 
• Er is geen sprake van ontslagbescherming, dus je hoeft dan geen transitievergoeding te betalen; 
• De wetsartikelen die betrekking hebben tot verlof en arbeidstijden zijn niet van toepassing; 
• Het management is verantwoordelijk voor zijn eigen onkosten. 

Een groot risico is op het moment dat je denkt dat je een managementovereenkomst heb opgesteld, maar eigenlijk sprake is van een arbeidsovereenkomst. Dit heeft nadelige gevolgen voor het ontslaan van het management, de extra kosten die gemaakt moeten worden voor het management en eventueel te maken krijgen met naheffing van de fiscus. 

Een managementovereenkomst is geen arbeidsovereenkomst! De drie belangrijkste verschillen zijn: 

1. Bij een managementovereenkomst is geen sprake van gezagsverhouding en bij een arbeidsovereenkomst wel.
2. Bij een managementovereenkomst heeft de opdrachtnemer zich aangenomen aan een opdracht en kan zich laten vervangen en bij een arbeidsovereenkomst moet de werknemer persoonlijk het werk verrichten. 
3. Bij een managementovereenkomst krijgt de opdrachtnemer management fee uitbetaald en bij een arbeidsovereenkomst krijgt de werknemer loon uitbetaald. 

Wanneer beide partij de opzegging wederzijds goedvinden, kan een managementovereenkomst makkelijk worden beëindigd. Wanneer één partij op eigen initiatief wil opzeggen, moet aan de opzegtermijn in de overeenkomst gehouden worden. De opzegvoorwaarden moeten dus duidelijk in het managementovereenkomst worden geregeld. 

Eén van onze juristen of gespecialiseerde advocaten helpt je graag met het opstellen of nakijken van jouw managementovereenkomst. Je kunt binnen 48 uur een adviesgesprek inplannen, waarbij wij jou zo goed mogelijk helpen!