VOF omzetten naar BV. Eenvoudig en 100% online

Niemand kan tijdreizen, maar je kan wel je BV met terugwerkende kracht oprichten. Dit kan echter alleen voor de fiscale wetgever. Je kan niet je feitelijke oprichtingsdatum terug in de tijd kiezen. De belastingdienst kan met terugwerkende kracht naar 1 januari alle inkomsten voor dat jaar aan het BV koppelen in plaats van aan de VOF. De winst is dan in de vennootschapsbelasting (laag tarief) belast in plaats van de inkomstenbelasting (hoog tarief). Fiscaal met terugwerkende kracht oprichten kan alleen bij een Geruisloze of Ruisende inbreng. Hier zitten echter strenge voorwaarden aan. Raadpleeg een van onze adviseurs of je eigen accountant.

De meest eenvoudige en goedkoopste manier om je eenmanszaak om te zetten is door een nieuwe BV op te richten, de activa en passiva te verkopen aan de BV en daarna de huidige onderneming zelf uit te schrijven. Het gevolg van deze wijze van omzetten is dat de belastingdienst dit ziet als een stakingsmoment. Dat betekent dat je belasting moet betalen over eventuele stille reserves, fiscale reserves en goodwill die in de eenmanszaak/vof zitten.

Stakingswinst is de optelsom van de aanwezige stille reserves, fiscale reserves (bijvoorbeeld een Fiscale Oude Dagreserve) en goodwill in een VOF waar je inkomstenbelasting over moet betalen als je de eenmanszaak staakt. Bij het overgaan naar de BV wordt de VOF voor de fiscale wetgever gestaakt. Tenzij je kiest voor de geruisloze inbreng.

De kosten voor een oprichting met inbreng zijn hoger dan voor een oprichting zonder inbreng omdat er per BV een extra akte moet worden opgesteld. Daarnaast vergt het veel begeleiding en daarmee tijd van alle partijen. Een notaris moet bijvoorbeeld ook alle fiscale documenten reviewen die een client aanlevert.

Voor de oprichting is het ook vereist dat je een boekhoudkundige stukken zoals balans, inbrengbeschrijving en openingsbalans van de BV aanlevert. Hiervoor wordt vaak een fiscalist of accountant ingeschakeld. Houd daarom ook rekening met deze kosten.

Omzetten kan je verdelen in een fiscale omzetting en in een KvK omzetting:

Fiscale omzetting
Een fiscale omzetting houdt in dat je je VOF inbrengt. Ook voor de fiscale wetgeving is je VOF dan omgezet.
KvK omzetting
Dit houdt in dat bij de KvK je VOF wordt omgezet. Bij een fiscale omzetting wordt die altijd bij de KvK ook omgezet. Maar je kan ook enkel bij de KvK omzetten zonder ook fiscaal om te zetten.

Wanneer je de onderneming via een activa / passiva transactie overbrengt naar een nieuwe BV dien je alle contracten opnieuw te onderhandelen. De nieuwe BV is juridisch gezien geen voortzetting van jouw onderneming en daardoor een nieuw contractpartij. Dit heeft bijvoorbeeld invloed op de huurovereenkomst, arbeidsovereenkomst met werknemers en met debiteuren & crediteuren.

Het eerste voordeel van de BV ten opzichte van de VOF is de aansprakelijkheid. Bij een VOF zijn de eigenaren volledig aansprakelijk (ook met zijn privévermogen) voor het bedrijf. Een BV is een rechtspersoon en daarmee zelf aansprakelijk, de eigenaren niet. Daarnaast heeft de BV belastingvoordeel bij hoog inkomen: Over de winst behaalt uit een VOF betaal je inkomstenbelasting. Bij de BV wordt er vennootschapsbelasting over de winst betaald.

Het grote nadeel is dat je, in tegenstelling tot bij de geruisloze inbreng, je niet kunt oprichten met fiscaal terugwerkende kracht. Het moment van oprichting van de BV is fiscaal gezien ook het startpunt van de BV. Daarnaast reken je af over de stakingswinst die er vrijkomt wanneer de onderneming wordt uitgeschreven bij de KvK. Dit kan dus nadelig zijn indien er bepaalde factoren aanwezig zijn. Check via deze link of dat bij jou het geval is.