De voorbereiding

Schat vooraf in hoeveel de aandelen ongeveer moeten opbrengen. Deze waardering geschiedt op basis van de zogenaamde “Fair Market Value”. Dat betekent dat je niet alleen naar de balans kijkt of naar de winst die in het verleden is gemaakt, maar vooral ook naar het winstgevend potentieel in de toekomst. Dit kan hem zitten in netwerk, goodwill, intellectueel eigendom, etc… Dat zie je bijvoorbeeld terug bij Amerikaanse Tech bedrijven die geen winst hebben gemaakt, weinig op de balans hebben staan, maar wel een enorme waardering krijgen.

Niet iedere ondernemingsvorm leent zich even goed voor een overname. Het werkt hier zeer voordelig om van te voren reeds een holdingstructuur neer te zetten. In deze structuur neem jij als ondernemer met jouw privé holding deel in een sub- BV die men de “werkmaatschappij” noemt. Die werkmaatschappij is de onderneming waar het allemaal om te doen is, en waar de “magic happens”. Jouw privé holding doet niets anders dan wat de naam suggereert: het houden van deelnemingen in één (of meerdere !) werkmaatschappijen. Om fiscale redenen is deze holding wel heel belangrijk voor de financiële consequenties van een overname.

NB: al deze entiteiten zijn verschillende benamingen voor hetzelfde : een Oud-Hollandse Besloten Vennootschap (BV). De benamingen dienen alleen om hun functie aan te geven in de holdingstructuur. Hier vind je een overzicht van alle structuren.

Onderhandelingsfase

Heeft de potentiële koper serieuze interesse in je bedrijf dan zal hij met jou de onderhandelingsfase in gaan en een boekenonderzoek willen doen. Pas als dat goed verloopt zal hij een bod doen op je onderneming. De onderhandelingsfase wil je met een aantal waarborgen omkleden. Het is daarom verstandig om die in te leiden met een intentieovereenkomst bedrijfsovername (Letter of Intent in goed Nederlands)

Daarnaast wil je dat in deze fase jouw gegevens, vaak achtergrondgegevens over je bedrijf, marktpositie en financiële cijfers, niet zomaar op straat kunnen komen te liggen. Daarom verstrek je die gegevens pas nadat de geïnteresseerde koper een zogenaamde geheimhoudingsverklaring (NDA) heeft getekend.

Als het boekenonderzoek goed verloopt zal de potentiële koper een bod doen op (een deel van) de aandelen van je bedrijf. Komt dat bod dan zal hij daaraan wel een aantal voorwaarden willen koppelen. Uiteraard zal de verkoper ook een aantal garanties van de potentiële koper willen hebben. Deze voorwaarden staan in een zogenaamde termsheet.

Inkoop

En dan is het zover. De investeerder wil 10 % van jouw bedrijf kopen. Het aandelenkapitaal van jouw bedrijf is verdeeld in 1200 aandelen met een nominale waarde van € 1 elk. Er zijn nu ruwweg twee mogelijkheden:

1. Je verkoopt 10% van jouw eigen belang – dat je in jouw holding houdt – aan de investeerder.

2. Je geeft nieuwe aandelen uit aan de investeerder en laat jouw belang verwateren naar 90% (dat betekent dat er 133 nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven).

Verkoop aandelenbelang

(i) Nu vindt een koop en levering van aandelen plaats tussen jouw holding en (de holding van) de investeerder. Stel jullie hebben de 10 % gewaardeerd op € 50.000. Er vindt nu een betaling van € 50.000 plaats van de investeerder naar jouw holding voor aandelen die nominaal gewaardeerd werden op in totaal € 120. Wat heeft dat tot gevolg:

Fiscale waardering aandelen gehouden door jou blijft € 1080. (nemen toe, daarmee ook je eigen vermogen. verkoopwinst op aandelen vrijgesteld onder deelnemingsvrijstelling)
Fiscale waardering aandelen gehouden door koper wordt € 50.000
De koopprijs wordt ontvangen in jouw holding, terwijl je de financiële injectie juist in de werkmaatschappij wil

Oplossing:

Verkoop tegen nominale waarde + Agiostorting Overeenkomst voor € 50.000 op de werkmaatschappij. Resultaat:

Fiscale waardering aandelen gehouden door jouw holding wordt € 1080.
Fiscale waardering aandelen gehouden door koper wordt € 50.000
De koopprijs wordt ontvangen in de werkmaatschappij

Slecht idee:

Hiermee verlies je je deelnemingsvrijstelling. Hiervoor moet je minimaal 5% van het totale nominale gestorte aandelenkapitaal hebben en niet van het aantal aandelen. Verlies van de deelnemingsvrijstelling betekent dat je dubbel belasting betaalt bij verkoop van je aandelen en bij dividenduitkering (indien je deze aandelen met een holding houdt). Met de deelnemingsvrijstelling voorkom je dat winst die al eerder is belast bij een dochtermaatschappij nog een keer wordt belast bij de moedermaatschappij. Bij winsten gaat het bijvoorbeeld om ontvangen dividend en om winst bij verkoop van een deelneming.

Goed idee:

Je sluit voor de aandelenuitgifte een agiostortingsovereenkomst, op basis waarvan de investeerder ná verkrijging van zijn aandelen € 49.867 als agio dient te storten op de aandelen die hij houdt in de BV. Doordat je tegen een lage nominale waarde uitgeeft behoud je je deelnemingsvrijstelling en komt er toch €50.000 aan kapitaal de vennootschap in. Lees de blog over agio storting en het onbelast terugbetalen daarvan.

Ten slot (aanrader)

Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over dit onderwerp? Dat kan! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.